Gli Studi nell’acquisizione da parte di Motortec e di un partner industriale del 100% del capitale di Art S.p.A.

Gli Studi nell’acquisizione da parte di Motortec e di un partner industriale del 100% del capitale di Art S.p.A.

Art S.p.A., leader italiana nella fornitura di sistemi di infotainment per vetture di lusso, ha rafforzato la propria posizione nel mercato nel contesto della acquisizione da parte del socio Motortec S.p.A. di partecipazioni rappresentative della maggioranza del capitale sociale di Art S.p.A. e dell’ingresso del nuovo socio Avio S.p.A., proseguendo così il proprio percorso di crescita e di sviluppo di soluzioni tecnologiche destinate ai principali produttori di auto sportive di lusso. Contestualmente, Art S.p.A. ha ceduto ad Avio S.p.A. la partecipazione in Temis S.r.l., azienda del gruppo attiva nella fornitura di servizi e prodotti in ambito aerospaziale.

Nel contesto dell’operazione, Motortec S.p.A., veicolo di investimento privato promosso da The Equity Club S.r.l. e partecipato da alcune delle principali famiglie imprenditoriali italiane e da Mediobanca, ha incrementato la propria partecipazione nel capitale sociale di Art S.p.A., divenendo proprietaria di azioni rappresentative del 95% del capitale sociale. All’interno del veicolo hanno reinvestito anche i soci venditori, che continueranno a supportare il percorso di crescita dell’azienda.

Avio S.p.A., azienda aerospaziale italiana quotata sul segmento Euronext Star, entra nel capitale quale socio di minoranza con una partecipazione del 5%.

Pedersoli Studio Legale ha assistito The Equity Club S.r.l. e Motortec S.p.A. con un team composto dall’equity partner Alessandro Marena, dal partner Andrea Faoro e dall’associate Leo Belloni.

Grimaldi Studio Legale ha assistito Avio S.p.A. con un team coordinato dall’equity partner Annalisa Pescatori, che ha seguito tutte le tematiche corporate, societarie e di governance con la collaborazione di Rachele Grassini, e composto dall’equity partner Daniela Fioretti, che ha seguito le tematiche golden power con la collaborazione di Stefano Castellana Soldano e dall’equity partner Maddalena Boffoli che ha seguito le tematiche giuslavoristiche con la collaborazione di Claudio Rizzo e Vincenza Maria De Lisa. 

Avio S.p.A. ha seguito l’operazione con un con un team di legali interni guidato dal general counsel Giorgio Martellino e con la collaborazione della deputy legal affairs Letizia Macrì.

De Candia Associati ha assistito The Equity Club S.r.l. e Motortec S.p.A. in riferimento agli aspetti fiscali.

Studio Legale Mazzi e Studio Legale Associato degli Avvocati Marco Lodovichi e Nicolò Lodovichi hanno agito in qualità di advisor legali dei soci venditori, Studio BDDP e Studio Rossi Giuliani hanno curato gli aspetti fiscali.

Gli advisor nel piano di risanamento di SAGI Holding

Gli advisor nel piano di risanamento di SAGI Holding

Sono stati perfezionati gli accordi esecutivi del piano di risanamento di SAGI Holding S.p.A., società controllante di Scarpe&Scarpe S.p.A. (azienda torinese che conta oggi oltre 1.550 dipendenti e 137 negozi in 19 regioni d’Italia, il cui piano concordatario in continuità è stato omologato dal Tribunale di Torino in data 1° luglio 2022).

In particolare, è stato sottoscritto ed eseguito l’accordo di investimento tra la Famiglia Pettenuzzo, SAGI Holding S.p.A. e IQ EQ Fund Management (Ireland) Limited, quale società di gestione del comparto denominato “RSCT Fund – Comparto Crediti”, costituito nell’ambito del fondo di investimento alternativo (FIA) italiano mobiliare di tipo chiuso e multi-comparto riservato a investitori professionali denominato “RSCT Fund” (il “Fondo”). Il Fondo è intervenuto nella ristrutturazione del gruppo, tra l’altro, mediante la conversione dei propri crediti in una porzione del capitale sociale di Scarpe & Scarpe pari al 70% (il restante 30% è rimasto di proprietà della famiglia Pettenuzzo).

Tale operazione è stata resa possibile grazie alla sottoscrizione, da parte di SAGI Holding S.p.A. e dei propri creditori finanziari (il Fondo e illimity SGR S.p.A., Banco BPM S.p.A., Cassa di Risparmio di Asti S.p.A., Deutsche Bank S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Intesa Sanpaolo S.p.A., Unicredit S.p.A., Cassa di Risparmio di Fossano S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Luzzatti Pop Npls 2021 S.r.l., BNP Paribas Leasing Solutions S.p.A., Unicredit Leasing S.p.A., Reno Lease S.r.l.) di un accordo di risanamento ex art. 67 LF, grazie al quale è stata realizzata la ristrutturazione del debito esistente.

Il team di Pedersoli Studio Legale che ha assistito SAGI Holding S.p.A. e Scarpe & Scarpe S.p.A. è guidato dall’equity partner Alessandra Giovetti coadiuvata dal junior partner Jacopo Macchia per tutti gli aspetti di diritto concorsuale. Gli aspetti di diritto societario sono stati seguiti dall’equity partner Prof. Eugenio Barcellona coadiuvato dall’associate Carlo Ranotti e da Antonio Nisi.

Gli aspetti finanziari e industriali delle operazioni di ristrutturazione tanto di Scarpe & Scarpe S.p.A. quanto di SAGI Holding S.p.A. sono stati seguiti da Ranalli e associati con i partner Riccardo Ranalli ed Andrea Gabola e con l’associate Elena Vaudano. Il Fondo è stato assistito dallo Studio Legale Giliberti Triscornia e Associati, con i soci Alessandro Triscornia e Federico Fischer. Le Banche sono state assistite da Giovanardi Studio Legale con il partner Carlo Alberto Giovanardi e l’associate Elena Squintani. Loan Agency Services S.r.l. è stato individuato quale agente dai creditori finanziari. 

Pedersoli con WIIT nell’acquisizione, tramite MyLoc, di Lansol Datacenter

Pedersoli con WIIT nell’acquisizione, tramite MyLoc, di Lansol Datacenter

WIIT S.p.A., uno dei principali player europei nel mercato dei servizi cloud computing per le imprese focalizzato sull’erogazione di servizi continuativi di hybrid cloud e hosted private cloud per le applicazioni critiche, società quotata sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ha sottoscritto, attraverso la propria controllata tedesca myLoc managed IT AG, un accordo vincolante per l’acquisto del 100% del capitale sociale di LANSOL Datacenter GmbH, che fa capo al Gruppo Lansol, attivo nell’ambito del private cloud e del PAAS (Platform as a Service), provider leader in Germania per il settore tax & accounting.

Pedersoli Studio Legale ha assistito WIIT con un team coordinato dal junior partner Fabrizio Grasso sotto la guida dell’equity partner Marcello Magro. WIIT è stata inoltre assistita da GSK Stockmann per quanto riguarda la due diligence legale e gli aspetti di diritto tedesco.

PwC ha agito in qualità di advisor fiscale e contabile.

Gli studi nel finanziamento da 23 milioni a Monrif per le controllate Editoriale Nazionale ed Ega Emiliana Grandi Alberghi

Gli studi nel finanziamento da 23 milioni a Monrif per le controllate Editoriale Nazionale ed Ega Emiliana Grandi Alberghi

Monrif S.p.A., per le controllate Editoriale Nazionale ed Ega Emiliana Grandi Alberghi S.r.l., ha ottenuto dagli istituti finanziatori Intesa Sanpaolo, Banco Bpm, UniCredit e La Cassa di Ravenna, quest’ultima limitatamente ad Ega, un finanziamento di Euro 17,744 milioni assistito da garanzia Sace ai sensi del decreto liquidità a valere sulla così detta operatività “Garanzia Italia”, e di Euro 5,307milioni assistito dalla garanzia Sace ai sensi del decreto liquidità a valere sulla operatività “MidCaps”.

Intesa Sanpaolo ha agito anche in qualità di banca agente e Sace in qualità di agent e banca depositaria. Tali finanziamenti sostituiscono parte delle linee precedentemente concesse dagli Istituti e verranno utilizzati da Editoriale Nazionale ed Ega Emiliana Grandi Alberghi per rimborsare integralmente il rispettivo indebitamento finanziario e per finanziare investimenti, costi del personale e capitale circolante.

Gli istituti finanziatori sono stati assistiti da Pedersoli Studio Legale con un team composto dalla partner Alessandra De Cantellis e dall’associate Enrico Morolli e coordinato dall’equity partner Maura Magioncalda. 

BonelliErede ha assistito il gruppo Monrif con il partner Giuseppe Lombardi, il managing associate Federico Cocito e il senior associate Riccardo Spina.

Inoltre, il gruppo Monrif si è avvalso dell’assistenza del team di Corporate Finance di Eidos Partners.

 

Pedersoli con Enel Green Power Italia per l’acquisizione di un progetto fotovoltaico con accumulo da oltre 100 MW

Pedersoli con Enel Green Power Italia per l’acquisizione di un progetto fotovoltaico con accumulo da oltre 100 MW

Enel Green Power Italia ha concluso un accordo per l’acquisizione di un progetto fotovoltaico di circa 70 MW integrato da un sistema di accumulo dell’energia a batterie di 35 MW, che consentirà di stoccare l’energia prodotta dai pannelli fotovoltaici non immediatamente consumata.

Enel Green Power Italia è stata seguita dal Team legale inhouse composto da Mariangela Saccà, Veronica Gorno e Umberto Migliaccio e assistita da Pedersoli Studio Legale con gli equity partner Luca Saraceni e Sergio Fienga, coadiuvati dall’associate Jaime Guiso Gallisai.

Gli studi nell’acquisizione di Intesa Sanpaolo Formazione

Gli studi nell’acquisizione di Intesa Sanpaolo Formazione

Intesa Sanpaolo e Nextalia SGR, per conto del Fondo Nextalia Private Equity, hanno finalizzato la compravendita di Intesa Sanpaolo Formazione, la società di Intesa Sanpaolo focalizzata su iniziative di formazione rivolte alla crescita professionale dei dipendenti del Gruppo Intesa Sanpaolo, nonché delle imprese e del territorio. 

L’accordo si colloca nell’ambito di una più ampia operazione che prevede la creazione di DIGIT’ED, nuova realtà leader nella formazione e nel digital learning, e il suo posizionamento come soggetto aggregatore delle migliori realtà attive nel settore.

Il team di Pedersoli Studio Legale che ha assistito Intesa Sanpaolo, coordinato da Carlo Pedersoli, è composto da Marida Zaffaroni e Csaba Davide Jákó, con Matteo Pietrogrande e Federica Monteleone. Gli aspetti regolamentari dell’operazione sono stati curati da Alessandro Bardanzellu e Giulio Sandrelli, con Federico Lombardi.

Cappelli RCCD Studio Legale ha assistito Nextalia SGR con un team composto da Nicola Caielli, Chiara Provvedi, Raffaela Tortora, e Lavinia Orsini nonché, per i profili real estate, da Isabella Fascì e Lorenzo Soci. 

 

Lo Studio Sanzo Vascello, con Manuela Sanzo e Nelly Vascello, ha assistito Nextalia SGR per gli aspetti giuslavoristici dell’operazione, mentre Tremonti Romagnoli Piccardi e Associati, con un team composto da Marcello Valenti, Fabrizio Colombo e Ira Shiku, ha prestato assistenza in relazione ai profili fiscali dell’operazione.

I predetti studi hanno agito in stretta collaborazione con il team legale di Nextalia SGR guidato dall’avv. Benedetta Volpi, head of Legal & Compliance.  

Vitale & Co. ha assistito Nextalia SGR in qualità di advisor finanziario nell’ambito dell’acquisizione con il partner Gaia Mazzalveri, il managing director Marco Bigogno, l’associate Ugo Maria Franzini e l’analyst Mario Giorgetta.

Latham & Watkins ha assistito Nextalia SGR in relazione al finanziamento con un team guidato dal socio Marcello Bragliani e composto da Erika Brini Raimondi e Alessandro Bertolazzi.

 
 

Gli Studi nella quotazione di Industrie De Nora su Euronext Milan

Gli Studi nella quotazione di Industrie De Nora su Euronext Milan

Industrie De Nora S.p.A., multinazionale italiana, fornitore di tecnologie, apparecchiature e componenti per i più importanti processi elettrochimici industriali, di impianti e sistemi per la disinfezione e il trattamento delle acque e di soluzioni innovative per la transizione energetica e in particolare di apparecchiature e componenti per la produzione di idrogeno verde, ha completato con successo, a conclusione di un percorso condiviso tra l’azionista di controllo, la famiglia De Nora, e il socio di minoranza Snam, l’offerta finalizzata alla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

La capitalizzazione della Società al primo giorno di negoziazioni, previsto per il 30 giugno 2022, sarà pari a circa euro 2,7 miliardi.

L’ammissione alle negoziazioni è avvenuta a seguito di un collocamento istituzionale che ha raccolto complessivi euro 474 milioni realizzato mediante l’offerta di n. 14.814.814 azioni risultanti dall’aumento di capitale della Società per un controvalore pari a euro 200 milioni e n. 20.260.868 azioni offerte dagli azionisti venditori composti dai veicoli della famiglia De Nora e Snam, per un controvalore pari a euro 274 milioni. È inoltre prevista la concessione da parte degli azionisti venditori di un'opzione c.d. greenshoe per l’acquisto di ulteriori massime n. 5.261.352 azioni al prezzo di offerta. In caso di integrale esercizio dell'opzione greenshoe, il ricavato complessivo sarà pari a euro 545 milioni.

Nell’ambito dell’Offerta, Credit Suisse e Goldman Sachs International agiscono in qualità di joint global coordinators e joint bookrunners, BofA Securities, Mediobanca e UniCredit in qualità di joint bookrunners. Mediobanca agisce inoltre in qualità di sponsor ai fini dell’ammissione a quotazione delle Azioni. 

Latham & Watkins con un team guidato dai Soci Antonio Coletti e Ryan Benedict e composto da Guido Bartolomei, Irene Pistotnik, Stefania Alessi, Lorenzo Rovelli e Chiara De Feo assiste la Società. Inoltre, per la Società l’operazione è stata seguita dal General Counsel Silvia Bertini. 

Clifford Chance assiste i joint global coordinators e i joint bookrunners con un team composto dai partner Filippo Emanuele e Paolo Sersale, dai counsel Stefano Parrocchetti e Laura Scaglioni e dall'associate Alessia Aiello.

Pedersoli Studio Legale assiste la famiglia De Nora con un team composto dai partner Giovanni Pedersoli, Marta Sassella e Marcello Magro e dagli associate Roberta Danese e Federico Gatti.

Chiomenti assiste Snam con un team guidato dai partner Filippo Modulo e Paolo Valensise e composto dal partner Simone Bernard de la Gatinais, dall’of counsel Federico Amoroso, dal managing counsel Maria Carmela Falcone e dagli associate Marco Sacchetti e Niccolò Dejuri.  Per Snam l'operazione è stata seguita da un team in-house composto dagli avvocati Umberto Baldi, Lorenzo Marcelli Flori e Andrea Semmola.

 

Gli studi nell’acquisizione di Atlantica Digital da parte di Smart 4 Engineering

Gli studi nell’acquisizione di Atlantica Digital da parte di Smart 4 Engineering

Smart 4 Engineering, veicolo francese di private equity con esclusiva vocazione ICT, che investe in Francia, Spagna, Portogallo e Italia, ha acquisito il 100% di Atlantica Digital S.p.A. – da Pierre Levy, Fabrizio Del Nero, In-Holding S.p.A., CFN S.r.l. e Fabio e Niccolò Cappon – e una partecipazione della controllata Atlantica Cybersecurity S.r.l. da Cyberealm S.r.l.

L’operazione è stata finanziata da BNL – Banca Nazionale del Lavoro (Gruppo BNP Paribas).

Pedersoli Studio Legale ha assistito Smart 4 Engineering con un team composto dall’equity partner Luca Saraceni e dagli associate Cecilia Frangini e Gregorio Lamberti.

I venditori sono stati assistiti da Deloitte Legal con un team composto dall’equity partner M&A Giorgio Mariani, dal partner responsabile della sede di Roma Barbara Pontecorvo, dalle managing associate Angela Zinna e Laura Tredwell, dalla senior associate Silvia Redaelli e dalla associate Annateresa Chimenti, e da Deloitte Financial Advisory con un team composto da Rossella Lehnus, partner, Nicolò Arduino e Edoardo Tamburelli e con il coinvolgimento di Elio Milantoni, equity partner e head of corporate finance

Cyberealm è stata assista da Rödl & Partners con il senior associate Sebastiano Iacono.

 

Gli aspetti banking & finance sono stati seguiti dallo Studio Legale Cappelli RCCD con un team composto dalla partner Morena Bontorin e dal trainee Piero Piccolo.

Per gli aspetti fiscali per l’acquirente ha agito lo Studio Tremonti Romagnoli Piccardi e Associati con un team coordinato dall’associate partner Matteo Porqueddu e composto dagli associate Federica Sgarzani, Gabriella Terracciano e Niccolò Mariani, e per i venditori il prof. Roberto Esposito e il dott. Antonio Lotito dello Studio Legale Tributario Fantozzi & Associati.

Epyon si è occupato della due diligence finanziaria. 

Per Smart 4 Engineering l'operazione è stata coordinata da Cyril Roger, Chairman CEO, e dal Partner Carlo Torino.

Pedersoli ha inoltre assistito Smart 4 Engineering nell’acquisizione di Top Network S.p.A., società specializzata nel supporto alle imprese nei processi di digital transformation, avvenuta nel luglio 2021.

 
 

Acrisure acquisisce il broker assicurativo Premium Intermediazioni Assicurative e Demetra: tutti i legali

Acrisure acquisisce il broker assicurativo Premium Intermediazioni Assicurative e Demetra: tutti i legali

Acrisure, primario broker internazionale nel settore assicurativo e riassicurativo, già presente in Italia e in altri paesi Europei (Regno Unito, Olanda, Spagna) e fra i primi 10 operatori a livello globale per fatturato, tramite la propria società italiana Acrisure S.r.l., ha acquisito Premium Intermediazioni Assicurative S.r.l., primario broker assicurativo nel settore agricolo, e Demetra S.r.l., società di servizi a supporto delle compagnie di assicurazione.

I soci venditori continueranno a essere coinvolti nello sviluppo del business e hanno investito nell’operazione tramite l’acquisizione di azioni della società holding americana del gruppo Acrisure.

Acrisure è stata assistita per gli aspetti legali da Pedersoli Studio Legale con un team composto dall’equity partner Ascanio Cibrario, dal partner Luca Rossi Provesi, dal senior lawyer Giulio Langella e dagli associate Edoardo Augusto Bononi, Andrea Bruno e Raffaele Mittaridonna, nonché dal partner Giulio Sandrelli per gli aspetti regolamentari, dal counsel Andrea Scarpellini per gli aspetti giuslavoristici e dallo studio legale americano Varnum LLP con il partner Seth W. Ashby. 

Gli aspetti fiscali e contabili sono stati curati da Deloitte con un team composto da Edoardo Andreoli, Elisa Fabris e Cristina Lombardini.

I venditori sono stati assistiti da BonelliErede con un team composto, per i profili corporate, dalla partner Giulia Bianchi Frangipane, dal senior associate Enrico Goitre, dall’associate Alberto Corsello e da Benedetta Duca, nonché, per i profili di diritto assicurativo, dall’associate Francesco Faccendini. Il partner Vittorio Pomarici e l’associate Federico Carolla hanno curato gli aspetti di diritto del lavoro.

 

Pedersoli al fianco di Sparkasse nell’operazione su Civibank

Pedersoli al fianco di Sparkasse nell’operazione su Civibank

Le adesioni hanno raggiunto il 58,5496% del capitale di CiviBank; Sparkasse al 75,6% del capitale di CiviBank (79,1% dei diritti di voto)

Nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione di CiviBank; la lista di Sparkasse è stata la più votata

Pedersoli Studio Legale ha assistito Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A. – Sparkasse (“Sparkasse”) nell’operazione di acquisizione della maggioranza del capitale sociale di Banca di Cividale S.p.A. – Società Benefit (“CiviBank”) con riferimento sia alle offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie promosse da Sparkasse sulla totalità delle azioni ordinarie e dei warrant di CiviBank sia al giudizio cautelare avviato da CiviBank presso il TAR Lazio.

In seguito all’ordinanza del 1° giugno 2022 del TAR Lazio che ha rigettato l’istanza cautelare di CiviBank, ieri, 6 giugno, Sparkasse ha completato le offerte con l’acquisto di azioni pari al 58,5496% del capitale sociale di CiviBank che porta Sparkasse al 75,6429% del capitale pari al 79,1% dei diritti di voto. Sempre ieri, si è tenuta l’assemblea di CiviBank che ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione di CiviBank sulla base della lista presentata da Sparkasse. In data odierna, si è riunito il nuovo Consiglio di Amministrazione per le nomine del Presidente e dei Vice-presidenti.

Con questi ultimi passi, si porta a compimento l’operazione di acquisizione avviata a dicembre 2021 nel contesto delle linee di consolidamento sostenibile del mercato bancario europeo tracciate dalle autorità di vigilanza bancaria.

Pedersoli Studio Legale ha assistito Sparkasse in tutte le fasi dell’operazione con un team multidisciplinare guidato dall’equity partner Marcello Magro e composto dai partner Giulio Sandrelli e Marta Sassella e dal junior partner Fabrizio Grasso per gli aspetti relativi alle offerte e i profili di regolamentazione bancaria e finanziaria.  Per il contenzioso amministrativo presso il TAR Lazio, Sparkasse è stata assistita dall’equity partner Sergio Fienga con il supporto dell’equity partner Prof. Eugenio Barcellona e del junior partner Tommaso Ricolfi, assieme al Prof. Marcello Clarich e al Prof. Sandro Amorosino. L’equity partner Davide Cacchioli e il partner Alessandro Bardanzellu hanno curato gli aspetti antitrust. Il prof. Filippo Annunziata, founding partner del network Annunziata&Conso, ha supportato Sparkasse sin dalle prime fasi dell’operazione con riferimento ai profili regolamentari.

Intesa Sanpaolo – Divisione IMI Corporate & Investment Banking ha agito quale consulente finanziario esclusivo, assistendo Sparkasse lungo l’intera operazione.